近日，先临三维科技股份有限公司（以下简称“先临三维”）就其申请在北交所上市的轮审核问询函作出详细回复，回应了监管层对公司控制权稳定、境外经销收入真实、募投项目理等核心问题的关注。该公司是注于精度3D扫描仪及软件研发、生产和销售的新技术企业，产品广泛应用于工业测量检测、齿科数字化等域。

　　控制权结构复杂，实控人之间借款引关注

　　根据招股书及回复文件，先临三维控股股东，实际控制人为李诚、李涛、黄贤清、赵晓波、江腾飞五人，计控制公司约24.9977的股份。其中，李诚通过其控制的永盛控股间接持股12.26，李涛、黄贤清、赵晓波、江腾飞分别直接持股7.37、2.39、2.04、0.93。

　　值得关注的是，为增强核心管理层持股并实施股权激励，李涛、黄贤清、赵晓波三人曾向李诚借款计7,170万元用于认购股权，借款期限为10年，且不计利息。监管层对此是否存在股权代持、控制权稳定风险等问题提出质疑。

　　公司回复称，借款系为稳定控制权、激励管理层而设，各已签署协议明确权利义务，不存在代持或潜在纠纷。李涛等人具备还款能力，主要还款来源为薪酬及分红。此外，五人已于2025年11月签署《致行动协议》，有期至上市后36个月。其他持股5以上股东也已出具不谋求控制权的承诺。

　　公司表示，发行后共同实际控制人持股比例将降至约23.82，可能在定程度上影响公司股东会对重大事项的决策率；此外，公司的控制权可能存在被三收购继而控制公司的情况，如发生恶意收购许昌橡塑胶厂家，可能对公司的业务发展、经营业绩、公司理结构及人员管理稳定产生定影响。

　　境外收入占比七成，经销模式真实受问询

　　报告期内（2023年至2025年），先临三维境外收入分别为6.16亿元、7.92亿元和11.59亿元，占主营业务收入比重从60.76升至73.60。其中，经销收入占主，2025年经销收入达12.59亿元，占比近80。

　　监管层对境外经销收入的真实、是否实现终销售、是否存在三回款等问题进行了细致问询。

　　公司回复称，经销模式为买断式销售，经销商需在收到产品后3至15日内完成验收。公司已建立经销商管理制度，保温护角专用胶报告期内前十大经销商主要分布在EMEA（欧洲、中东、非洲）、美洲及亚太地区，采购产品以齿科3D扫描仪为主。

　　为验证销售真实，保荐机构及申报会计师对221经销商进行了走访，覆盖经销收入的70以上；同时获取了主要经销商的期末库存数据。截至2025年末，主要经销商库存数量占报告期内累计销售数量的比例仅为3.97，表明产品已基本实现终销售。

　　在三回款面，公司披露2025年三回款金额为1.16亿元，占营业收入的7.38，主要系部分境外客户所在国外汇管制严格，需通过业代付机构或关联付款。公司已建立内控制度，要求客户提供代付说明，确保回款真实。

　　募资5.5亿全部投向研发，人员经费占比80

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　　本次北交所上市，先临三维拟募集资金5.5亿元，全部用于三个研发项目：工业3D视觉测量检测技术研发项目（2.4亿元）、精度三维视觉关键法及核心模组研发项目（1.5亿元）、齿科精度数字化种植技术研发项目（1.6亿元）。

　　值得关注的是，上述项目中人员经费占比均过80，监管层要求该公司说明其原因及理、要、是否与同行业可比公司存在较大差异等。

　　公司解释称，研发活动度依赖业技术人才，薪酬支出是研发投入的主要构成，符行业惯例。以2025年为例，公司研发人员达533人，占员工总数的38.99，其中硕士博士占比48.59。可比公司如易思维、奥比中光的技术研发类募投项目中，人员薪酬占比也普遍在60-90之间。

　　公司表示，募投项目均围绕现有主营业务和核心技术体系展开，旨在提升产品在端制造、齿科种植等细分域的技术竞争力。目前公司已拥有授权发明利336项，研发投入占营收比重长期保持在20以上，具备实施募投项目的技术基础和人才储备。

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